03 lưu ý khi thay đổi chủ sở hữu công ty tại Hưng Yên

Bước vào năm 2026, Hưng Yên chứng kiến một làn sóng mạnh mẽ trong hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) và chuyển nhượng doanh nghiệp. Sự phát triển bứt phá của các khu công nghiệp, cụm công nghiệp mới cùng các chính sách thu hút đầu tư đã biến nơi đây thành “mảnh đất vàng” cho các nhà đầu tư vừa và nhỏ. Việc mua lại một doanh nghiệp đã có sẵn pháp nhân, có lịch sử hoạt động và nền tảng khách hàng mang lại nhiều lợi thế hơn so với việc khởi nghiệp từ con số không.

Tuy nhiên, thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty không đơn thuần chỉ là việc gạch tên người cũ và điền tên người mới trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nó là một quá trình chuyển giao toàn diện về quyền tài sản, nghĩa vụ tài chính, trách nhiệm lao động và các dự án đầu tư đi kèm. Rất nhiều nhà đầu tư tại Hưng Yên, do chủ quan hoặc thiếu tư vấn pháp lý chuyên sâu, đã lầm tưởng việc “sang tên công ty” là đơn giản, dẫn đến việc phải gánh chịu các khoản nợ thuế khổng lồ, đối mặt với các vụ tranh chấp hợp đồng kinh tế từ thời chủ cũ, hoặc hồ sơ bị Sở Kế hoạch và Đầu tư trả về nhiều lần.

Nhằm giúp các cá nhân, tổ chức trên địa bàn tỉnh hoàn tất quá trình chuyển nhượng an toàn, minh bạch và đúng pháp luật, bài viết này đúc kết 03 lưu ý sống còn dựa trên các quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Hiểu đúng bản chất pháp lý trước khi tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty

Trước khi đi sâu vào quy trình, điều kiện tiên quyết là nhà đầu tư cần định hình rõ các khái niệm pháp lý cốt lõi. Sự nhầm lẫn giữa các thuật ngữ có thể dẫn đến việc lập sai biểu mẫu hồ sơ, gây mất thời gian và tiền bạc.

Phân biệt thay đổi chủ sở hữu và thay đổi người đại diện theo pháp luật

Nhiều người thường nhầm lẫn giữa “Chủ sở hữu” và “Người đại diện theo pháp luật”.

• Chủ sở hữu công ty (hoặc thành viên góp vốn, cổ đông) là người bỏ vốn để thành lập công ty, nắm giữ quyền sở hữu tài sản và có quyền quyết định tối cao đối với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp (như giải thể, phá sản, sửa đổi Điều lệ, định hướng kinh doanh).
• Người đại diện theo pháp luật (như Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị) là người được chủ sở hữu thuê mướn hoặc bổ nhiệm để thay mặt công ty điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và ký kết các giao dịch.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2025, khi mua lại một công ty, bạn có thể thay đổi chủ sở hữu đồng thời giữ nguyên người đại diện theo pháp luật (nếu tiếp tục thuê người cũ làm Giám đốc), hoặc thay đổi cả hai cùng lúc. Tuy nhiên, thủ tục pháp lý cho hai việc này là hoàn toàn khác nhau.

Các hình thức dẫn đến việc thay đổi chủ sở hữu công ty

Việc thay đổi chủ sở hữu không chỉ xuất phát từ mua bán. Dưới góc độ pháp lý, sự thay đổi này có thể hình thành qua các con đường:

• Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ: Hình thức phổ biến nhất, thông qua hợp đồng mua bán, chuyển nhượng vốn góp/cổ phần giữa chủ cũ và chủ mới.
• Tặng cho vốn góp: Chủ sở hữu hiện tại làm hợp đồng tặng cho toàn bộ phần vốn của mình cho người khác (thường diễn ra giữa các thành viên trong gia đình).
• Thừa kế: Trong trường hợp chủ sở hữu qua đời, phần vốn góp hoặc cổ phần sẽ được phân chia tài sản không có di chúc hoặc theo di chúc cho những người thừa kế hợp pháp. Theo khoản mới bổ sung của Luật Doanh nghiệp 2025, người thừa kế cần có văn bản thỏa thuận phân chia di sản được công chứng trước khi làm thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước.

Dưới đây là 03 lưu ý khi thay đổi chủ sở hữu công ty:

1. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty khớp với từng loại hình doanh nghiệp tại Hưng Yên

Căn cứ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế cho Nghị định 01/2021/NĐ-CP trước đây), hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty được quy định rất khắt khe và phân hóa rõ rệt theo từng loại hình công ty. Việc sử dụng sai biểu mẫu hoặc thiếu tài liệu chứng minh sẽ khiến hồ sơ bị chuyên viên Phòng Đăng ký kinh doanh từ chối ngay lập tức.

1.1.Thay đổi chủ sở hữu công ty đối với Công ty TNHH 1 thành viên

Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là thủ tục diễn ra thường xuyên nhất do cấu trúc sở hữu đơn giản. Theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng/ người thừa kế là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Một trong các giấy tờ sau đây, tuỳ thuộc vào lý do thay đổi chủ sở hữu công ty:
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;
• Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
• Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

1.2. Thay đổi chủ sở hữu công ty đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tất cả các thành viên góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều là đồng chủ sở hữu của công ty. Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2025, khi một thành viên muốn bán phần vốn góp của mình, họ bắt buộc phải Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán; Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, thành viên đó mới được quyền chuyển nhượng cho người ngoài.

Do đó, điều kiện thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên trở lên yêu cầu hồ sơ phải có thêm:

• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
• Văn bản chứng minh đã chào bán cho các thành viên hiện hữu nhưng không thành công (nếu chuyển nhượng cho người ngoài).

1.3. Thay đổi chủ sở hữu công ty đối với Công ty Cổ phần (Chuyển nhượng cổ phần thay đổi chủ sở hữu)

Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần tự do hơn (trừ cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu tiên). Thực tế, theo quy định hiện hành, khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi vốn điều lệ, công ty không cần nộp hồ sơ thông báo lên Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư (trừ trường hợp chuyển nhượng làm thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài).

Tuy nhiên, công ty phải tự lập và lưu trữ nội bộ: Sổ đăng ký cổ đông mới, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Biên bản thanh lý, và quan trọng nhất là phải tiến hành kê khai thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) cho hoạt động chuyển nhượng.

2. Nghĩa vụ thuế và công nợ khi thay đổi chủ sở hữu công ty tại Hưng Yên

Đây là bước mà các nhà đầu tư thường lơ là nhất, dẫn đến những “trái đắng” pháp lý về sau. Khi bạn mua lại một pháp nhân, bạn kế thừa toàn bộ quyền, nhưng đồng thời cũng kế thừa toàn bộ nghĩa vụ tài chính và pháp lý của pháp nhân đó.

2.1. Nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNCN khi thay đổi chủ sở hữu công ty

Nhiều người cho rằng bán công ty lỗ hoặc bán hòa vốn (bán đúng bằng mệnh giá vốn góp) thì không phải nộp thuế. Đây là một sai lầm phổ biến.

Theo quy định của pháp luật thuế, cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp (đối với Công ty TNHH) phải kê khai thuế Thu nhập cá nhân dựa trên thu nhập tính thuế. Nếu chuyển nhượng ngang giá, thuế suất có thể bằng 0, nhưng thủ tục kê khai thuế là bắt buộc. Đối với Công ty Cổ phần, người chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN theo tỷ lệ 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần, bất kể giao dịch đó lời hay lỗ.

Thời hạn kê khai thuế thường là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng. Nếu chậm nộp, cơ quan Thuế tại Hưng Yên sẽ áp dụng các mức phạt hành chính rất nặng. Người mua cần yêu cầu người bán hoàn tất nghĩa vụ này trước khi thanh toán toàn bộ tiền mua công ty.

2.2. Rà soát sổ sách kế toán và rủi ro tranh chấp hợp đồng kinh tế

Rủi ro khi nhận chuyển nhượng công ty lớn nhất nằm ở những khoản “nợ chìm” không được thể hiện rõ trên báo cáo tài chính. Trước khi đặt bút ký hợp đồng mua lại, nhà đầu tư cần phối hợp với luật sư và kế toán tiến hành quy trình Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) toàn diện:

• Công nợ thuế và Bảo hiểm xã hội (BHXH): Công ty có đang nợ tiền phạt chậm nộp thuế? Có trốn đóng BHXH cho người lao động nhiều năm qua không?
• Rà soát hợp đồng kinh tế và lao động: Công ty cũ có đang vi phạm hợp đồng kinh tế với nhà cung cấp nào không? Có nguy cơ đối mặt với các vụ kiện tụng từ khách hàng cũ? Đối với người lao động, các hợp đồng lao động hiện tại có tuân thủ đúng luật không?
• Kiểm tra tính pháp lý của tài sản và dự án: Nếu công ty đang quản lý các dự án đầu tư có sử dụng đất tại Hưng Yên, cần rà soát xem dự án có đang chậm tiến độ, có nguy cơ bị thu hồi hay không. Đặc biệt, nếu việc đổi chủ kéo theo việc thay đổi quy mô, mục tiêu của dự án đang chạy, nhà đầu tư phải tiến hành thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền song song với việc sang tên.

3. Tuân thủ quy trình nộp hồ sơ tại cơ quan chức năng Hưng Yên

Căn cứ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy trình đăng ký kinh doanh đã được số hóa mạnh mẽ. Dưới đây là các bước sang tên công ty chuẩn xác nhất:

Bước 1: Nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty ở đâu? Hiện nay, 100% hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Hưng Yên phải được thực hiện nộp trực tuyến (online) thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 2: Xử lý và thẩm định hồ sơ Sau khi nộp thành công trên hệ thống, hồ sơ sẽ được chuyển về Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hưng Yên để thẩm định. Thời gian xem xét tính hợp lệ của hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ trên hệ thống.

Bước 3: Nhận kết quả Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (đã cập nhật thông tin chủ sở hữu mới) dưới dạng bản điện tử. Doanh nghiệp có thể yêu cầu cấp bản giấy và nhận trực tiếp tại Trung tâm Phục vụ Hành chính công tỉnh Hưng Yên hoặc đăng ký nhận qua đường bưu điện. Nếu hồ sơ có sai sót, chuyên viên sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ bằng văn bản.

4. Dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty trọn gói tại Hưng Yên

Có thể thấy, một thủ tục hành chính tưởng chừng như đơn giản nhưng lại ẩn chứa hàng loạt rủi ro về thuế, công nợ và pháp lý nội bộ. Việc tự bơi trong biển thủ tục không chỉ gây tốn kém thời gian đi lại (đặc biệt khi hồ sơ bị trả về sửa nhiều lần) mà còn đẩy nhà đầu tư vào thế bị động khi phát sinh tranh chấp.

Với nhiều năm đồng hành cùng cộng đồng doanh nghiệp địa phương,đội ngũ chuyên gia Youth & Partners Law Firm tự hào cung cấp dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty tại Hưng Yên mang tính giải pháp toàn diện, không chỉ dừng lại ở việc lo liệu giấy tờ hành chính.

Tại sao nên chọn luật sư tư vấn thay đổi chủ sở hữu của chúng tôi?

• Dịch vụ trọn gói - Tầm nhìn rủi ro: Đội ngũ luật sư sẽ đóng vai trò như một màng lọc, thực hiện rà soát toàn bộ tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu, từ hợp đồng kinh tế, tài sản đất đai đến việc tuân thủ pháp luật lao động.
• Ưu tiên giải quyết tranh chấp bằng hòa giải: Trong quá trình M&A, nếu phát hiện các bất đồng lợi ích hoặc công nợ tồn đọng từ chủ cũ, chúng tôi luôn định hướng khách hàng giải quyết qua con đường hòa giải, đàm phán thương lượng để tiết kiệm tối đa thời gian và chi phí so với việc khởi kiện ra Tòa án.
• Minh bạch tuyệt đối về thù lao pháp lý: Đây là nguyên tắc hành nghề cốt lõi của chúng tôi. Chi phí thay đổi chủ sở hữu công ty sẽ được báo giá chi tiết, trọn gói một lần bằng văn bản trước khi ký Hợp đồng dịch vụ pháp lý (đã bao gồm phí nhà nước, phí công chứng, thù lao luật sư). Chúng tôi cam kết 100% không phát sinh bất kỳ khoản “chi phí ngầm” hay phụ phí nào khác trong suốt quá trình triển khai, đảm bảo tính minh bạch và chuẩn mực đạo đức cao nhất.
• Tốc độ và sự chính xác: Xử lý thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty trọn gói tại Hưng Yên nhanh chóng, bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới đúng cam kết.