Hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu, bên nào chịu thiệt?

Một hợp đồng chuyển nhượng đất có thể được ký, công chứng, thậm chí đã sang tên, nhưng chưa chắc đó là giao dịch mà các bên thực sự mong muốn xác lập.

Trên thực tế, không ít trường hợp các bên vay tiền nhưng lại ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đặt cọc hoặc tặng cho tài sản để bảo đảm cho khoản vay. Khi phát sinh tranh chấp, một bên yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu vì cho rằng đây chỉ là giao dịch giả cách.

Khi đó, việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu mới chỉ là bước đầu. Tiền đã giao xử lý thế nào, tài sản có được trả lại không, khoản vay có còn hay không và bên nào phải bồi thường?

1. Hợp đồng giả cách khi nào bị tuyên vô hiệu?

Bộ luật Dân sự 2015 không sử dụng riêng thuật ngữ “hợp đồng giả cách” mà quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo tại Điều 124.

Theo đó, nếu các bên cố ý xác lập một giao dịch trên giấy nhằm che giấu một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo bị vô hiệu. Giao dịch bị che giấu vẫn có thể có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật.

Ví dụ, A cần vay tiền của B nhưng hai bên không lập hợp đồng vay mà ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Thực tế A vẫn quản lý đất, B không nhận đất để sử dụng và hai bên thỏa thuận khi A trả đủ tiền thì việc chuyển nhượng sẽ được hủy bỏ.

Nếu có đủ căn cứ chứng minh, hợp đồng chuyển nhượng có thể được xác định là giao dịch giả tạo nhằm che giấu quan hệ vay tiền.

Điều 124 cũng quy định một trường hợp khác: giao dịch giả tạo được lập nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ bathì giao dịch đó bị vô hiệu.

Điểm quan trọng là không phải cứ một hợp đồng có giá trị thấp, có nội dung bất thường hoặc sau này các bên phát sinh tranh chấp thì mặc nhiên được xem là hợp đồng giả cách. Vấn đề cốt lõi vẫn là ý chí thực sự của các bên và mục đích của giao dịch tại thời điểm xác lập.

2. Hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu, bên nào chịu thiệt?

Khi giao dịch giả cách bị tuyên vô hiệu, pháp luật không mặc nhiên xác định một bên thắng và một bên thua.

Theo khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.

Điều này dẫn đến những hệ quả khác nhau tùy vào bản chất giao dịch.

Nếu hợp đồng chuyển nhượng chỉ nhằm che giấu khoản vay: hợp đồng chuyển nhượng có thể bị vô hiệu nhưng khoản vay bị che giấu vẫn được xem xét. Bên vay vẫn phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ nếu giao dịch vay có hiệu lực.

Nếu tài sản đã được giao: việc hoàn trả tài sản sẽ được xem xét cùng với nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền đã nhận.

Nếu một bên có lỗi gây thiệt hại: ngoài nghĩa vụ hoàn trả, bên có lỗi có thể phải bồi thường.

Vì vậy, câu hỏi “ai chịu thiệt?” không thể trả lời chỉ bằng việc xác định hợp đồng nào bị vô hiệu. Phải xem xét toàn bộ giao dịch thực tế và hậu quả phát sinh từ giao dịch đó.

3. Tài sản đã sang tên có chắc chắn được giữ lại?

Việc hợp đồng đã được công chứng hoặc tài sản đã được đăng ký sang tên không đồng nghĩa giao dịch chắc chắn có hiệu lực nếu có căn cứ xác định đó là giao dịch giả tạo.

Trong một vụ án thực tế, các bên thừa nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực chất được lập để bảo đảm cho khoản vay 150 triệu đồng. Tòa án xác định hợp đồng chuyển nhượng là giao dịch giả tạo và giải quyết quan hệ vay tiền theo giao dịch thực tế giữa các bên.

Tuy nhiên, tình hình sẽ phức tạp hơn nếu tài sản đã được chuyển tiếp cho người khác.

Khi đó, không thể chỉ dựa vào kết luận “hợp đồng ban đầu là giả cách” để mặc nhiên thu hồi tài sản. Tòa án còn phải xem xét giao dịch tiếp theo và quyền lợi của người thứ ba.

Thực tiễn xét xử năm 2026 đã có vụ việc mà tài sản được chuyển qua nhiều giao dịch. Cấp phúc thẩm xác định người nhận chuyển nhượng sau là người thứ ba ngay tình và được pháp luật bảo vệ, từ đó công nhận giao dịch tiếp theo thay vì tiếp tục áp dụng hậu quả của hợp đồng vô hiệu như cấp sơ thẩm.

Đây chính là lý do người có tranh chấp không nên mặc định rằng “Tòa tuyên hợp đồng giả cách thì chắc chắn lấy lại được đất”.

4. Tòa án dựa vào đâu để xác định hợp đồng giả cách?

Hợp đồng giả cách thường không tự “nói ra” rằng nó là giả cách. Bản chất của giao dịch phải được chứng minh thông qua tổng thể tài liệu và hành vi của các bên.

Một số tình tiết có thể được xem xét gồm:

• Tiền thực tế được giao nhận như thế nào;
• Có chứng cứ về việc vay, trả nợ hoặc trả lãi hay không;
• Ai đang trực tiếp quản lý, sử dụng tài sản;
• Giá ghi trong hợp đồng có phù hợp với giao dịch thực tế hay không;
• Các bên trao đổi gì trước và sau khi ký hợp đồng;
• Có thỏa thuận về việc trả tiền rồi nhận lại tài sản hay không;
• Các bên có thực hiện những nghĩa vụ thông thường của một giao dịch mua bán, chuyển nhượng hay không.

Tình huống thực tế

Một người chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bên khác với giá ghi trên hợp đồng thấp hơn rất nhiều so với giá trị thực tế. Sau khi ký, người chuyển nhượng vẫn tiếp tục quản lý đất; bên nhận chuyển nhượng cũng không thực hiện việc thanh toán theo đúng nội dung hợp đồng. Các tài liệu khác lại thể hiện hai bên thực tế đang xác lập quan hệ vay tiền.

Trong trường hợp này, giá trị ghi trên hợp đồng chỉ là một tình tiết. Tòa án phải xem xét toàn bộ chứng cứ để xác định hợp đồng chuyển nhượng có phản ánh đúng ý chí thực sự của các bên hay không.

Một bản án được công bố cũng ghi nhận trường hợp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất có giá ghi nhận rất thấp so với giá trị quyền sử dụng đất thực tế; cùng với các tình tiết khác, Tòa án xác định giao dịch chuyển nhượng là giả tạo nhằm che giấu quan hệ vay.

5. Khi tranh chấp hợp đồng giả cách, cần làm gì để bảo vệ quyền lợi?

Điểm khó nhất của loại tranh chấp này thường không nằm ở việc tìm quy định về giao dịch vô hiệu, mà nằm ở chứng minh giao dịch trên giấy không phải giao dịch thực tế.

Nếu là người yêu cầu tuyên hợp đồng giả cách, cần tập trung thu thập tài liệu thể hiện bản chất giao dịch: chứng từ chuyển tiền, giấy nhận tiền, tin nhắn, email, ghi âm hợp pháp, giấy vay tiền, thỏa thuận trả nợ, chứng cứ về việc quản lý tài sản và các tài liệu phát sinh sau khi ký hợp đồng.

Nếu là bên đang bị yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu, cần rà soát ngược lại quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng để chứng minh giao dịch thực sự giữa các bên.

Đặc biệt, nếu tài sản đã được chuyển nhượng, tặng cho hoặc thế chấp cho người khác, cần xác định chuỗi giao dịch và tình trạng pháp lý của từng chủ thể. Điều 133 BLDS 2015 có quy định về việc bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình trong những trường hợp nhất định, nên kết quả tranh chấp có thể phụ thuộc đáng kể vào tình trạng của người nhận tài sản sau đó.

Với tranh chấp có giá trị tài sản lớn, việc xác định đúng yêu cầu ngay từ đầu cũng rất quan trọng. Yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu nhưng không đồng thời xử lý đầy đủ hậu quả của giao dịch có thể khiến tranh chấp tiếp tục kéo dài.

6. Câu hỏi thường gặp (FAQ) về hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu

6.1. Hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu thì tài sản có được trả lại không?

Về nguyên tắc, khi giao dịch vô hiệu, các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền. Tuy nhiên, cách xử lý cụ thể còn phụ thuộc vào loại tài sản và các giao dịch phát sinh sau đó.

6.2. Hợp đồng chuyển nhượng đất giả cách thì khoản vay có còn không?

Có thể còn. Nếu hợp đồng chuyển nhượng chỉ nhằm che giấu quan hệ vay tiền thì hợp đồng chuyển nhượng có thể bị vô hiệu, trong khi giao dịch vay bị che giấu vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.

6.3. Đã sang tên đất rồi mới phát hiện hợp đồng giả cách thì sao?

Việc sang tên không tự động loại trừ khả năng hợp đồng bị tuyên vô hiệu. Tuy nhiên, nếu tài sản đã được chuyển tiếp cho người khác thì phải xem xét thêm giao dịch tiếp theo và quyền của người thứ ba.

6.4. Ai phải bồi thường khi hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu?

Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường theo quy định về hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu. Việc xác định lỗi và mức thiệt hại phải căn cứ vào tình tiết, chứng cứ của từng vụ việc.

6.5. Có phải cứ giá hợp đồng thấp hơn giá thị trường là hợp đồng giả cách?

Không. Chênh lệch giá chỉ là một trong những tình tiết có thể được xem xét. Muốn xác định giao dịch giả tạo phải đánh giá tổng thể ý chí, mục đích và việc thực hiện giao dịch của các bên.

6.6. Thời hiệu yêu cầu tuyên hợp đồng giả cách vô hiệu là bao lâu?

Đối với giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo theo Điều 124 BLDS 2015, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu không bị hạn chế theo khoản 3 Điều 132 BLDS 2015.

Kết luận

Hợp đồng giả cách bị tuyên vô hiệu không đồng nghĩa một bên đương nhiên mất tất cả còn bên kia được nhận toàn bộ tài sản.

Sau khi giao dịch bị tuyên vô hiệu, vấn đề còn lại là xử lý hậu quả của giao dịch: tiền đã nhận, tài sản đã chuyển giao, giao dịch bị che giấu, thiệt hại phát sinh và quyền lợi của người thứ ba.

Đặc biệt với những trường hợp dùng hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho hoặc đặt cọc để che giấu khoản vay, việc xác định đúng bản chất giao dịch và chuẩn bị đầy đủ chứng cứ có thể quyết định trực tiếp đến khả năng bảo vệ tài sản và quyền lợi của mỗi bên.

Thông tin liên hệ:

📍 Trụ sở làm việc: Số 26 đường Đoàn Trần Nghiệp, phường Kinh Bắc, TP. Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh.

📞 Hotline 24/7: 088 995 6888

📧 Email: contact@yplawfirm.vn

Xem thêm: Hợp đồng giả cách là gì? Hậu quả pháp lý của hợp đồng giả cách?