Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mới nhất

1. Cơ hội vàng và thách thức pháp lý

Việt Nam, với vị thế là một trong những nền kinh tế năng động nhất Châu Á, đang tiếp tục là điểm đến hấp dẫn của dòng vốn quốc tế trong năm 2026. Tuy nhiên, hành lang pháp lý về đầu tư tại Việt Nam luôn có những quy định khắt khe nhằm quản lý an ninh kinh tế và quốc phòng. Đối với các nhà đầu tư quốc tế, việc nắm rõ quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là bước đi đầu tiên quyết định sự thành bại của dự án.

Không giống như việc mở công ty 100% vốn nội địa, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi nhà đầu tư phải trải qua “thủ tục kép”: vừa phải xin cấp phép dự án đầu tư, vừa phải đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Tại Công ty Luật TNHH Youth & Partners, chúng tôi hiểu rằng thời gian là tiền bạc. Bài viết này sẽ là cẩm nang pháp lý toàn diện, hướng dẫn chi tiết từng bước thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài chuẩn xác nhất theo quy định hiện hành.

2. Điều kiện để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Trước khi bắt tay vào soạn thảo hồ sơ, nhà đầu tư cần tự thẩm định xem mình có đáp ứng đủ các điều kiện để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam hay không. Dưới đây là 3 hàng rào kỹ thuật quan trọng nhất:

2.1. Điều kiện về tiếp cận thị trường

Đây là yếu tố then chốt. Việt Nam cam kết mở cửa thị trường theo các hiệp định như WTO, CPTPP, EVFTA, nhưng vẫn giữ quyền bảo lưu (hạn chế hoặc cấm) đối với một số ngành nghề nhạy cảm. Khi tiến hành thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, bạn phải kiểm tra xem ngành nghề dự định kinh doanh có thuộc:

• Danh mục cấm đầu tư: (Ví dụ: Kinh doanh pháo nổ, dịch vụ điều tra bí mật…)
• Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường: (Ví dụ: Logistics, vận tải biển, du lịch, quảng cáo…). Với nhóm này, nhà đầu tư nước ngoài thường bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn (Room) hoặc phải liên doanh với đối tác Việt Nam.

2.2. Điều kiện về chủ đầu tư

Chủ đầu tư muốn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

• Cá nhân: Phải có hộ chiếu hợp lệ, không thuộc đối tượng bị truy nã hoặc đang chấp hành hình phạt tù.
• Tổ chức: Phải là pháp nhân đang hoạt động hợp pháp tại nước sở tại và có năng lực tài chính để thực hiện dự án tại Việt Nam.

2.3. Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án

Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư bắt buộc phải có địa điểm trụ sở rõ ràng (Hợp đồng thuê văn phòng/nhà xưởng). Lưu ý:

• Không được đặt trụ sở tại nhà tập thể, chung cư có chức năng để ở.
• Địa điểm phải phù hợp với quy hoạch sử dụng đất của địa phương.

3. Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Theo Luật Đầu tư 2020, có hai con đường chính để nhà đầu tư hiện diện thương mại tại Việt Nam. Việc lựa chọn hình thức nào sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mà bạn phải trải qua.

Cách 1: Thành lập trực tiếp (Đầu tư từ đầu)

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu để thành lập pháp nhân mới tại Việt Nam. Đây là cách làm truyền thống và minh bạch nhất.

• Ưu điểm: Nhà đầu tư có quyền kiểm soát tuyệt đối (nếu là 100% vốn) và xây dựng bộ máy theo ý muốn.
• Nhược điểm: Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo cách này phức tạp hơn do phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Cách 2: Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (M&A)

Nhà đầu tư nước ngoài mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của một công ty Việt Nam đã thành lập sẵn.

• Ưu điểm: Quy trình nhanh hơn, có thể tận dụng sẵn cơ sở vật chất và giấy phép con của công ty cũ.
• Lưu ý: Tuy không phải làm thủ tục cấp IRC, nhưng nhà đầu tư vẫn phải làm thủ tục “Đăng ký góp vốn, mua cổ phần” tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau khi góp vốn > 50%.

Xem thêm: Mức giảm trừ gia cảnh có tính đủ khi không làm việc cả năm?

4. Quy trình chi tiết thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Dưới đây, Youth & Partners sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình dành cho trường hợp thành lập mới (Cách 1) – trường hợp phổ biến và phức tạp nhất. Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm 03 bước chính:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Đây là bước khó khăn nhất trong quá trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư phải chứng minh được tính khả thi của dự án.

- Hồ sơ cần chuẩn bị:

1. Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
2. Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư (Hộ chiếu/Giấy phép kinh doanh được hợp pháp hóa lãnh sự).
3. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng).
4. Đề xuất dự án đầu tư (Quy mô, vốn, mục tiêu, công nghệ, tác động môi trường…).
5. Tài liệu về địa điểm (Hợp đồng thuê nhà, giấy tờ đất).

- Cơ quan giải quyết: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt dự án hoặc Ban quản lý các Khu công nghiệp/Khu chế xuất.

- Thời gian: Khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ (thực tế có thể kéo dài nếu cần giải trình).

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có “tấm vé thông hành” là IRC, nhà đầu tư tiến hành thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài về mặt pháp nhân doanh nghiệp (tương tự công ty trong nước).

- Hồ sơ:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên/cổ đông.
4. Bản sao IRC đã được cấp ở Bước 1.

- Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

- Thời gian: 03 - 05 ngày làm việc.

Bước 3: Các thủ tục hậu kiểm bắt buộc

Đừng nghĩ rằng có Giấy phép kinh doanh là xong. Quá trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ thực sự hoàn tất khi bạn thực hiện xong các bước sau:

1. Khắc dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu (nếu cần thiết theo nội bộ).
2. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA): Đây là tài khoản bắt buộc để nhà đầu tư chuyển tiền từ nước ngoài vào góp vốn. Nếu chuyển nhầm vào tài khoản thanh toán thường, vốn đó sẽ không được công nhận là hợp lệ.
3. Góp vốn đúng hạn: Phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC.
4. Kê khai và nộp thuế: Thuế môn bài, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử.

Xem thêm: Điều kiện đầu tư nước ngoài vào Việt Nam như thế nào

5. Những khó khăn thường gặp khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Trong hơn 10 năm tư vấn, các luật sư tại Youth & Partners nhận thấy khách hàng thường vấp phải những sai lầm sau khiến quá trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài bị đình trệ:

• Sai sót trong Hợp pháp hóa lãnh sự: Giấy tờ từ nước ngoài mang về không được dịch thuật công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự đúng quy định của Bộ Ngoại giao Việt Nam.
• Kê khai vốn ảo: Một số nhà đầu tư kê khai vốn quá thấp, không tương xứng với quy mô dự án (ví dụ: mở nhà máy sản xuất nhưng vốn chỉ 10.000 USD), dẫn đến việc cơ quan chức năng từ chối cấp phép do nghi ngờ tính khả thi.
• Vướng giấy phép con: Một số ngành nghề như bán lẻ, giáo dục, y tế sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài xong còn phải xin Giấy phép kinh doanh/Giấy phép hoạt động (Sub-license). Đây là giai đoạn tốn nhiều thời gian nhất.

6. Chi phí và Thời gian thực hiện

Chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài không có một con số cố định mà phụ thuộc vào quy mô và ngành nghề. Tuy nhiên, các khoản lệ phí nhà nước cơ bản bao gồm:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
• Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Phí khắc dấu.

Về thời gian, một quy trình trọn gói để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Youth & Partners thường kéo dài từ 20 – 30 ngày làm việc cho đến khi ra kết quả cuối cùng (trừ các trường hợp phải xin ý kiến Bộ, ngành đối với dự án đặc biệt).

7. Tại sao chọn Youth & Partners cho dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài?

Giữa hàng trăm đơn vị tư vấn luật, Công ty Luật TNHH Youth & Partners tự tin là đối tác tin cậy của các nhà đầu tư quốc tế nhờ vào các thế mạnh:

• Đội ngũ luật sư thông thạo tiếng Anh, tiếng Hàn, tiếng Trung, am hiểu sâu sắc các quy định về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và văn hóa kinh doanh quốc tế.
• Đã hỗ trợ thành công cho hàng ngàn dự án FDI từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, Mỹ… tại Việt Nam.
• Không chỉ dừng lại ở việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, chúng tôi còn hỗ trợ xin Giấy phép lao động (Work Permit), Thẻ tạm trú cho chuyên gia nước ngoài và tư vấn thuế kế toán.
• Báo giá một lần, không phát sinh chi phí ẩn. Cam kết hoàn tiền nếu không thực hiện được công việc theo thỏa thuận.

8. Hỏi đáp về thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (Q&A)

Hỏi: Tôi muốn mở nhà hàng tại Việt Nam, tôi có cần người Việt Nam đứng tên cùng không?

Đáp: Không bắt buộc. Theo cam kết WTO, dịch vụ ăn uống không hạn chế vốn nước ngoài. Bạn hoàn toàn có thể thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 100% để kinh doanh nhà hàng. Tuy nhiên, bạn sẽ phải đáp ứng các điều kiện về vệ sinh an toàn thực phẩm và PCCC khắt khe hơn.

Hỏi: Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là bao nhiêu?

Đáp: Pháp luật Việt Nam về cơ bản không quy định mức vốn tối thiểu (trừ các ngành đặc thù như kinh doanh Bất động sản, Đào tạo, Du lịch…). Tuy nhiên, để hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được duyệt dễ dàng, mức vốn cần phù hợp với các khoản chi phí dự kiến (thuê mặt bằng, mua sắm thiết bị, nhân sự…). Mức thông thường cho các công ty tư vấn/dịch vụ nhỏ là khoảng 25.000 USD trở lên.

Hỏi: Tôi có thể dùng địa chỉ chung cư để đăng ký trụ sở công ty FDI không?

Đáp: Không. Luật Nhà ở nghiêm cấm sử dụng căn hộ chung cư (mục đích để ở) làm trụ sở công ty. Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, bạn phải thuê văn phòng trong các tòa nhà thương mại (Officetel) hoặc nhà đất có chức năng kinh doanh.

Hỏi: Sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, tôi có được mua đất tại Việt Nam không?

Đáp: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất (mua đất) từ hộ gia đình, cá nhân. Bạn chỉ được Nhà nước cho thuê đất hoặc thuê lại đất trong các Khu công nghiệp để thực hiện dự án.

9. Lời kết

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và am hiểu luật pháp địa phương. Một sai sót nhỏ trong hồ sơ cũng có thể khiến dự án của bạn bị chậm trễ hàng tháng trời.

Hãy để Công ty Luật TNHH Youth & Partners trở thành người bạn đồng hành pháp lý, giúp bạn gỡ bỏ mọi rào cản và khởi đầu công việc kinh doanh tại Việt Nam một cách thuận lợi nhất.

Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được tư vấn sơ bộ miễn phí.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty theo quy định pháp luật mới nhất gồm những bước nào?